Góðir stjórnarhættir eru mikilvæg forsenda trausts, ábyrgðar og vandaðrar ákvarðanatöku fyrirtækja. Skýr verkaskipting, gagnsæi og virk ábyrgð stjórnenda styrkja innviði fyrirtækja og stuðla um leið að heilbrigðu og samkeppnishæfu viðskiptaumhverfi.

Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja eru nú gefnar út í sjöunda sinn af Viðskiptaráði Íslands, Samtökum atvinnulífsins og Nasdaq Iceland. Frá því að fyrsta útgáfan kom út árið 2004 hafa leiðbeiningarnar þróast í takt við breytingar á íslensku atvinnulífi, lagaumhverfi og alþjóðlegum viðmiðum um góða stjórnarhætti. Markmiðið með leiðbeiningunum er nú sem fyrr að veita stjórnum og stjórnendum fyrirtækja hagnýt viðmið til að rækja hlutverk sitt af vandvirkni og ábyrgð og stuðla þannig að trausti hluthafa og annarra hagaðila.

Leiðbeiningarnar byggja sem fyrr á nálguninni „fylgið eða skýrið“. Í henni felst mikilvægur sveigjanleiki, enda eru fyrirtæki ólík að stærð, starfsemi, eignarhaldi og skipulagi og því ekki sjálfgefið að sömu útfærslur henti þeim öllum. Málefnaleg skýring á fráviki, sem veitir hagaðilum skýra mynd af þeim sjónarmiðum sem liggja að baki, getur verið jafn vel í anda góðra stjórnarhátta og fylgni við einstök tilmæli. Við undirbúning sjöundu útgáfu var frá upphafi lögð áhersla á að leiðbeiningarnar héldu áfram að þróast án þess að auka að óþörfu umfang þeirra eða þær kröfur sem gerðar eru til fyrirtækja. Í aðdraganda endurskoðunarinnar var leitað sjónarmiða aðildarfyrirtækja Viðskiptaráðs Íslands og Samtaka atvinnulífsins, auk skráðra félaga í Nasdaq Iceland og annarra hagaðila, um reynslu þeirra af leiðbeiningunum og þörf á breytingum. Samráðið leiddi í ljós almenna ánægju með megininntak leiðbeininganna og var fremur kallað eftir einföldun og skýrari framsetningu en umfangsmiklum efnisbreytingar.

Sú niðurstaða mótaði vinnuna við þessa útgáfu. Texti leiðbeininganna hefur verið yfirfarinn og einfaldaður, neðanmálsgreinum fækkað, hugtakanotkun samræmd og skilgreiningar færðar saman á einn stað. Þá hefur almennt orðalag tilmælanna verið fært úr „skal“ í „ætti“ til að endurspegla betur eðli þeirra sem leiðbeinandi viðmiða. Ekki ætti að líta svo á að notkun orðanna „ætti“ og „skal“ í einstökum tilmælum feli ein og sér í sér mismunandi vægi þeirra. Fyrirtæki sem lýsir því yfir að það fylgi leiðbeiningunum þarf eftir sem áður annað hvort að fylgja einstökum tilmælum þeirra eða gera skilmerkilega grein fyrir frávikum. Umfjöllun um óhæði stjórnarmanna hefur jafnframt verið skýrð með aðgreiningu á óhæði gagnvart félaginu og stjórnendum þess annars vegar og stórum hluthöfum hins vegar. Þá er í þessari útgáfu lögð aukin áhersla á hlutverk innra eftirlits og endurskoðunarnefndar við að stuðla að áreiðanlegri upplýsingagjöf til hagaðila.

Við endurskoðunina var jafnframt tekið mið af breytingum sem orðið hafa á lagaumhverfi fyrirtækja frá síðustu útgáfu og þróun alþjóðlegra viðmiða um stjórnarhætti. Þegar drög að sjöundu útgáfunni lágu fyrir voru þau send helstu hagaðilum til umsagnar og bárust fjölmargar gagnlegar ábendingar sem nýttust við lokafrágang leiðbeininganna.

Nánari grein er gerð fyrir helstu ábendingum sem bárust, afstöðu útgefenda til þeirra og breytingum sem gerðar voru í sérstöku ítarefni um endurskoðun sjöundu útgáfunnar.

Útgefendur vona að sjöunda útgáfa leiðbeininganna verði áfram hagnýtt verkfæri fyrir stjórnir og stjórnendur og styðji fyrirtæki við að þróa stjórnarhætti sína með þeim hætti sem best hæfir starfsemi þeirra. Góðir stjórnarhættir eru ekki kyrrstætt regluverk heldur viðvarandi verkefni sem byggir á ábyrgð, gagnsæi og reglulegu mati á því hvernig fyrirtækjum er best stjórnað.